2019年4月底，证监会对保千里（股票代码：的第二次立案调查有了初步结果，保千里因关联交易、违规担保等将再次被罚。纵然是在业内浸淫多年，专做证券民事赔偿案件的刘律师也着实对保千里和大股东的系列操作惊诧不已。见过借壳上市，资产注水的（九好集团），见过连续多年业绩造假的（南纺股份），还见过大股东想方设法掏空上市公司的（华泽钴镍），但确定没有见过这么多的手法集一身。大股东和保千里造假手法多样，循序渐进，着实让人大开眼界，下面听刘律细细说来。

保千里前身为中达股份，主营业务为生产、销售包装材料。2007年开始进入亏损周期，扣非净利润连续多年为负，至2013年负责22亿，无力偿还被债权人申请重整。

2013年4月，中达股份进入破产重整程序，2014年2月，中达股份重整完毕。重整后中达股份虽然豁免了十多亿的债务，但无奈公司市场竞争力不行，实控人张国平也玩腻了保壳。好在公司经过重整负债少，股本也不大，貌似只能卖壳度日。

2014年初，重整程序刚完成，公司就进入重大资产重组程序。与中达股份实控人张国平同为江阴老乡的庄敏开始进入中达股份投资者的视野。2015年2月重大资产重组方案获得证监会的核准。

在这里有必要简单说一下本次重组方案：中达股份向大股东出售全部资产和负债，以每股2.12元的价格发行1 359 971 698股向保千里原股东庄敏等五人购买保千里的100%股权，保千里账面价值25 717.23万元，作价288 314万元，增值率为1021.09%。简单来说这一次是保千里借壳上市

发行对象股份转让锁定期为3年，庄敏等五人承诺重组完成后，公司的2015-2017年的业绩分别不低于28347.66万、36583.81万、44351.12万（总计109 282.59亿）.如果未完成业绩承诺，保千里原股东需要向中达股份的股东进行补偿。

那么中达股份引进的保千里是什么情况呢？保千里成立于2006年，定位于高端电子视像产品的研发、生产和销售，提供高端电子视像方案、产品、服务的高新企业。保千里将汽车电子视像领域作为战略方向，已与比亚迪、广汽、一汽、长安汽车、中国重汽等28家汽车厂商确定了合作关系。

保行里2011—2014年度得净利润分别为974.2万元、1282.44万元、7326.03万元、27769.93万元。简单地说，保千里利润增长率豪无人性，好得确实有点不真实。如果继续保持这样的业绩增长率，完成2015-2017年的业绩承诺应该是顺理成章。

重大资产重组后，中达股份的实际控制人变成了庄敏，持股比例为37.3%，公司也于2015年5月正式更名为保千里。只是当时投资者并不知道，这个重组方案所依据的资产有“注水”，更不知道庄敏为了完成业绩承诺什么事都能干得出来，绝对的毫无底线。

受益于重大资产重组的利好和15年的大牛市，保千里复牌后股价节节攀升，股价最高时接近30元，市值六百多亿。庄敏也以180亿身价进入胡润百富榜的120位。

如上所述，重组方案中有三年的锁定期，还有业绩承诺，大股东想套现要开足马力，做出业绩，事实上保千里也是这样做的。

保千里不满足于现有的图像采集业务，大力在智能硬件领域大展拳脚。一方面大举融资为开展新业务提供弹药，重组后的仅仅是通过发行新股和公司债融资就超过30亿元，另有数以十亿计的银行贷款。另一方面通过对外投资等方式将业务延伸到新的领域，重大资产重组时，保千里只有5家子公司，可根据保千里2016年年报记载，合并报表的全资或者控股的子公司就有28家。

保千里在庄敏的带领下，一路突飞猛进，产销两旺。2015年、2016年净利润分别为3.73亿、7.99亿元。换句话说，只要保千里2017年不产生超过8000万的亏损，庄敏就能完成业绩承诺，可以将价值百亿的股票尽收囊中。

                  （保千里2011-2016年净利润）

当庄敏还在盘算完成业绩承诺，套现走人时。2017年8月，证监会的《行政处罚决定书》彻底将他从美梦中惊醒。根据证监会查明，保千里在2014年至2015年的重组中，提供了九份内容虚假的协议，导致其收购资产的评估值，虚增了2.74亿元，上市公司为此支付股份1.29亿股（2.12元每股）。为此，证监会对保千里和包括庄敏在内的十一人进行处罚。

这次处罚不仅引发上千投资者索赔诉讼，更要命的是银行对保千的信用重新评估，银行出于控制自身风险考虑，纷纷抽贷撤梯，保千里正常生产经营难以为继。

当投资者以为保千里的雷该爆的已经爆完了，结果还有更大的雷还未出。2017年12月，保千里再次因为信息披露违法被调查。根据证监会后来的调查结果来看，这次的造假更加触目惊心，其中最重要的一条就是虚构交易未披露。

证监会查明，庄敏提供资金，在2015年至2017年9月通过其控制的20家小微企业，向保千里购买乐摇宝和小宝机器人等产品（重组后的新业务）。在与这些企业的交易过程中保千里利润如下：

把图表的内容说得通俗一点，保千里在2015年到2017年前9月的总利润15.77亿中有14.74亿是庄敏通过左手倒右手捣鼓出来的。近三年内通过非虚构交易产生的利润仅为1.03亿。

如前所述，保千里在2014年（重组未完成前）已能赚得利润2.8亿，那么到底是保千里在2015年之后原有业务崩塌了还是这2.8亿的利润… …

2017年8月，证监会第一次作出处罚后，庄敏就辞去董事长职务，当时的公告

如下，现如今看来这则公告真是充满了讽刺的意味。

2017年12月25日，保千里发布核查公告，发现庄敏存在涉嫌以对外投资收购资产、大额预付财款交易、违规担保等为由侵占上市公司利益的行为。

2017年报年报中显示的更为直接--------货币资金余额较上期减少91.23%（已被挥霍殆尽），应收账款、预付账款大额计提坏账准备（外账收不回来，预付的要不回来或收不到货），长期股权投资和商誉大额甚至全额计提减值（买了一堆垃圾）。

                 （保千里2017年年报节选）

从时间线上来看，2016年12月之前，庄敏着力的重心是通过关联交易来美化公司的利润表。2017年开始或者是由于证监会调查介入，庄敏自知自买自卖的游戏再也不能愉快地玩下去了，转而着力掏空公司资产，准备带着小姨子跑路了。